「毎年赤字が続いている会社に買い手は見つかるのだろうか」
「債務超過になっている以上、会社を売却することは難しいのではないか」

このような不安を抱えている経営者は少なくありません。

一般的に、M&Aで会社を売却する際には、利益や純資産、将来の収益性などが価格を判断する重要な材料になります。そのため、赤字経営や債務超過の会社は、黒字企業と比べて売却価格がつきにくいケースが多いのが実情です。

ただし、赤字や債務超過だからといって、必ずしもM&Aの対象にならないわけではありません。

近年は多くの中小企業が人手不足に直面しており、事業の拡大や人材の確保を目的として、他社の従業員や組織を引き継ぐことに関心を持つ企業もあります。会社の財務状況だけでは測れない価値が、買い手にとって魅力になることもあるのです。

今回は、赤字・債務超過の会社がM&Aで売却できる可能性や、買い手が関心を持つ理由、売却を検討する際の注意点について解説します。

1. 赤字・債務超過の会社は売却価格がつきにくいのが現実

まず理解しておきたいのは、赤字や債務超過の会社は、一般的に売却価格の面で厳しい評価を受けやすいということです。

買い手企業は、会社を引き継いだ後に利益を生み出せるかどうかを重視します。継続的な赤字が発生している場合、買収後も赤字が続く可能性があり、経営改善のための追加投資や運転資金が必要になるかもしれません。

さらに、債務超過の場合は、会社が抱える借入金やその他の負債も慎重に確認する必要があります。帳簿上の資産だけでなく、実際の資産価値や簿外債務、将来発生する可能性のある費用なども含めて検討されます。

その結果、会社の株式に対して十分な価格を提示することが難しくなり、場合によっては株式譲渡価格がゼロ円に近い水準となったり、経営者が買い手に対して対価を支払うことを検討しなければならないケースもあります。

ただし、ここで注意したいのは、赤字であることと、会社に価値がないことは同じではないという点です。

例えば、現在は赤字でも、固定客を抱えている、優秀な従業員が在籍している、地域での知名度がある、特定の技術やノウハウを持っているといった会社であれば、買い手にとって魅力的な部分が残されている可能性があります。

売却価格がつきにくいことと、M&Aの可能性がないことは分けて考える必要があります。

2. 人手不足の時代、買い手が求めているのは「会社」だけではない

赤字企業にもM&Aの可能性がある理由の一つが、人材の確保です。

現在、多くの中小企業にとって人材不足は深刻な経営課題となっています。中小企業庁の2025年版中小企業白書でも、人材不足の状況は高止まりしており、採用の難しさや人材の定着が重要な課題として取り上げられています。

企業が新たな事業を始めたり、既存事業を拡大したりしようとしても、それを実行する人材がいなければ計画を進めることはできません。求人を出しても応募が集まらず、採用できたとしても育成に時間がかかるという悩みを抱える経営者も多いでしょう。

そこで選択肢の一つになるのがM&Aです。

買い手にとって、すでに業務に習熟した従業員や現場をまとめる責任者、専門資格を持つ人材、顧客との関係を築いてきた営業担当者などを引き継げることは、大きな魅力になり得ます。

採用活動を一から行い、教育し、組織として機能するまで育てるには、相応の時間と費用が必要です。M&Aによって既存の組織や人材を引き継ぐことができれば、事業拡大までの時間を短縮できる可能性があります。

もちろん、従業員が在籍しているというだけで会社の価値が認められるわけではありません。従業員の経験や技能、定着状況、組織としてのまとまり、引継ぎ後も働き続けてもらえる見込みなどが重要になります。

それでも、利益や純資産だけでは測れない人材面の価値が、買い手の関心を集めることは十分に考えられます。

3. 赤字企業でも買い手が関心を持つ主な理由

人材以外にも、赤字企業がM&Aの対象となる理由はいくつかあります。

例えば、長年取引を続けている顧客がいる会社です。買い手が同じ地域や業界で事業を展開している場合、既存顧客との取引関係を引き継ぐことで、自社の営業基盤を広げられる可能性があります。

また、特定の地域で長年営業してきた会社には、地域での信用や知名度が蓄積されていることがあります。新たにその地域へ進出しようとする企業にとって、ゼロから顧客や取引先との関係を築くよりも、既存の事業を引き継ぐ方が効率的な場合もあるでしょう。

さらに、会社全体では赤字であっても、事業ごとに見ると収益を上げている部門が存在するケースもあります。

例えば、複数の事業を展開している会社で、一部の事業が赤字の原因になっている一方、別の事業は安定した利益を確保している場合です。買い手によっては、会社全体ではなく、収益性のある事業だけを引き継ぐことに関心を持つ可能性があります。

このように、買い手が評価するポイントは会社によって異なります。重要なのは、会社全体の決算書だけで判断するのではなく、どの部分に引き継ぐ価値があるのかを整理することです。

4. 事例：赤字が続く清掃会社に買い手が関心を持った理由

ここで、赤字企業のM&Aをイメージするための事例を紹介します。

ある地方都市で、ビルや商業施設の清掃・メンテナンス事業を営む会社がありました。従業員は約20名で、地域の企業や施設管理会社と長年取引を続けています。

しかし、近年は人件費や資材費の上昇、受注単価の伸び悩みなどから利益が減少し、ついには赤字が続くようになりました。過去の設備投資に伴う借入金も残っており、貸借対照表は債務超過の状態です。

経営者は、これ以上会社を続けることに不安を感じ、M&Aによる第三者への承継を検討することにしました。

財務状況だけを見れば、決して条件のよい会社ではありません。買い手から見ても、借入金や赤字を引き継ぐことにはリスクがあり、株式に高い価格をつけることは簡単ではありませんでした。

一方で、この会社には別の強みがありました。

20名の従業員の多くは清掃業務の経験が長く、現場責任者は複数の施設を管理できる能力を持っていました。また、長年の取引によって顧客との信頼関係が築かれており、契約を継続している施設も複数ありました。

この会社に関心を示したのは、近隣地域でビルメンテナンス事業を展開する別の会社です。

その買い手も事業を拡大したいと考えていましたが、慢性的な人手不足に悩んでいました。新たな地域で営業所を立ち上げ、従業員を採用して育成するには時間がかかります。

そこで、すでに経験豊富な従業員が在籍し、顧客との取引基盤もある清掃会社を引き継ぐことに関心を持ったのです。

買い手にとって重要だったのは、売り手企業の過去の利益だけではありませんでした。従業員の経験や現場管理能力、既存顧客との関係を活用することで、自社の事業を効率よく拡大できる可能性があったのです。

このような場合、会社の財務状況によっては高い売却価格を期待することは難しいかもしれません。しかし、事業や人材に価値を見いだす買い手がいれば、M&Aが成立する可能性は残されています。

5. 赤字・債務超過の会社がM&Aを検討する際の注意点

赤字や債務超過の会社がM&Aを検討する場合、いくつか注意しておきたい点があります。

まず重要なのは、売却を検討するタイミングです。

業績が悪化し、資金繰りが限界に近づいてから買い手を探し始めると、選択肢が大きく限られてしまいます。買い手側も、引き継いだ直後から多額の資金を投入しなければならない会社には慎重になります。

まだ一定の現預金があり、従業員や取引先との関係を維持できている段階であれば、事業を引き継ぐメリットを説明しやすくなるでしょう。

次に、会社の財務状況を正確に把握しておくことです。

債務超過の場合、帳簿上の資産と実際の価値が異なっていることもあります。不動産や設備などの資産価値を見直すことで、実質的な財務状況が変わる可能性もあります。一方で、未払いの税金や社会保険料、退職金、保証債務など、買い手が懸念する事項についても整理しておく必要があります。

そして、売却価格だけにこだわりすぎないことも大切です。

赤字企業の場合、希望する価格での売却が難しいこともあります。しかし、経営者にとって本当に大切なのは、価格だけでしょうか。

従業員の雇用を守りたい、長年の顧客との取引を継続してほしい、取引先に迷惑をかけずに事業を引き継ぎたい。こうした希望を実現できる相手を見つけることも、M&Aを行う大きな目的になります。

また、売り手の経営者にとって見逃せないメリットの一つが、経営者保証や個人保証から解放される可能性があることです。

中小企業では、会社の借入金について経営者個人が連帯保証人になっているケースが少なくありません。会社を経営している間は、事業の業績だけでなく、万が一返済が滞った場合に個人として責任を負うリスクも抱えています。

M&Aによって会社を第三者に引き継ぎ、金融機関との調整を経て経営者保証が解除されれば、経営者個人の将来的な負担や不安を軽減できる可能性があります。特に、長年会社の借入金を個人保証してきた経営者にとっては、売却価格だけでは測れない大きなメリットといえるでしょう。

ただし、M&Aが成立すれば自動的に保証債務がなくなるわけではありません。株式譲渡後も保証が残る場合があるため、金融機関との協議や保証解除の条件を事前に確認し、契約上も適切に取り決めておくことが重要です。

なお、株式譲渡と事業譲渡では、引き継がれる資産・負債や従業員の雇用関係、取引先との契約の扱いが異なります。特に事業譲渡では、従業員の雇用契約や取引先との契約を個別に引き継ぐ手続きが必要になるため、スキームの選択には慎重な検討が欠かせません。

6. 会社の価値は決算書だけでは決まらない

赤字や債務超過という状況は、M&Aにおいて決して有利とはいえません。実際に、売却価格がつきにくく、買い手探しに時間がかかるケースもあります。

しかし、会社の価値は決算書に記載された利益や純資産だけで決まるものではありません。

従業員が持つ技術や経験、長年築いてきた顧客との関係、地域での信用、事業を運営するためのノウハウなど、買い手にとって価値のあるものが残されている可能性があります。

特に人材不足が続く現在、すでに組織として機能している人材や現場を引き継げることは、買い手にとって一つの大きなメリットになり得ます。

大切なのは、「赤字だから売れない」「債務超過だから価値がない」と最初から決めつけないことです。

会社のどの部分に価値があり、どのような買い手であればその価値を活かせるのか。財務状況だけでなく、事業・人材・顧客基盤などを含めて整理することで、思いもよらない承継先が見つかることもあります。

会社の将来に不安を感じ始めた段階で、一度M&Aの可能性を確認してみることも、経営者にとって重要な選択肢の一つではないでしょうか。

＜代表取締役　日坂　登紀広（中小企業診断士）＞

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